นี่เป็นประเด็นร้อนแรงของตลาดหุ้นและนักลงทุนในชั่วโมงนีัก็ว่าได้ โดยที่เมื่อวันที่ 24 สิงหาคมที่ผ่านมา สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือก.ล.ต.สั่งให้บริษัท ช ทวี จำกัด (มหาชน) หรือ ชื่อหุ้น CHO เปิดเผยข้อมูลของดีลนี้ภายในวันที่ 27 สิงหาคม 2569 หรือวันพรุ่งนี้
ที่มาของดีลนี้ก็คือ บริษัท ช. ทวี จำกัด (มหาชน)แจ้งว่า ต้องการซื้อซอฟต์แวร์มูลค่า 1,400 ล้านบาท แต่ไม่จ่ายเป็นเงินสดและใช้วิธีการพิมพ์หุ้น ด้วยการออกหุ้นเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจง หรือ PP จำนวน 190.47 ล้านหุ้น ราคาเสนอขายหุ้นละ 7.35 บาทให้แก่ผู้ขายซอฟต์แวร์ และ เมื่อดีลลุล่วง ผู้ขายจะได้หุ้นเกือบ 20% และจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ที่สุดทันที
ก่อนจะเข้าประเด็นสำคัญมาทำความรู้จักกับบริษัท ช.ทวี กันสักนิด
บริษัท ช ทวี จำกัด (มหาชน) หรือ CHO พื้นฐานเป็นป็นผู้ผลิตรถเชิงพาณิชย์และรถเฉพาะก่อนพยายามต่อยอดไปสู่รถไฟฟ้าและเทคโนโลยีบริหารการเดินทาง
ธุรกิจหลักของ CHO ได้แก่ ผลิตรถบรรทุก รถพ่วง รถโดยสาร รถดับเพลิง รถกู้ภัย รถสนามบิน รวมถึงรถหุ้มเกราะและรถสำหรับงานทางทหาร นอกจากนี้ยังรับติดตั้งระบบวิศวกรรม ซ่อมบำรุง จัดหาอะไหล่ และให้บริการหลังการขาย
บริษัทยังมีธุรกิจเกี่ยวกับระบบราง เช่น ผลิตและซ่อมบำรุงรถไฟและอุปกรณ์ รวมถึงเคยมีผลงานเกี่ยวข้องกับโครงการภาครัฐและรัฐวิสาหกิจ เช่น รถเมล์ ขสมก. และเรือตรวจการณ์ของกองทัพเรือ
ระยะหลัง CHO พยายามขยายไปสู่รถโดยสารไฟฟ้า ระบบบริหารกองรถ สถานีชาร์จ และแอปพลิเคชันบริหารการเดินรถ
ที่ช.ทวี ทำแบบนีันักวิเคราะห์หุ้นหลายคนมองว่า เพราะ ช.ทวีอยากดิ้นหนีแผนฟื้นฟูกิจการ และแก้ปัญหาส่วนของผู้ถือหุ้นที่ติดลบอยู่ประมาณ 1,142 ล้านบาท ซึ่งตามแผนที่ให้ไว้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ คือต้องเพิ่มทุนให้แล้วเสร็จภายในปีนี้ จึงใช้เทคนิคในทางบัญชีมาช่วย
ทว่า ประเด็นที่นักลงทุนสนใจอยู่ตรงนี้ : ดีลนีัมีจุดผิดปกติที่ ก.ล.ต. ตั้งข้อสังเกตและสงสัยมากที่สุดคือ “ราคาซื้อ” ซอฟท์แวร์ที่แตกต่างจากราคาประเมินอย่างมหาศาล
กล่าวคือราคาที่ CHO จะซื้อ 1,400 ล้านบาท แต่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ หรือ IFA ตีราคาให้แค่ 131.11–146.46 ล้านบาท
เรียกว่า ราคาซื้อสูงกว่ามูลค่าประเมินประมาณ 9.6–10.7 เท่า หรือ คิดเป็นส่วนต่างราคาประมาณ 1,254–1,269 ล้านบาท
นอกจากนี้ ก.ล.ต. ยังมีคำถามสำคัญ ได้แก่ ซอฟต์แวร์เพิ่งพัฒนาแล้วเสร็จในปี 2567 ยังไม่พบข้อเท็จจริงชัดเจนว่าเคยสร้างรายได้เชิงพาณิชย์ และยังไม่ชัดว่าจะนำไปใช้อย่างไรและสร้างรายได้จากช่องทางใด ขณะที่เงื่อนไขและข้อตกลงกับผู้ขายก็ยังไม่เพียงพอ
สมมติฐานราคาของซอฟท์แวร์มูลค่าราคา 1,400 ล้านบาทยังมีข้อสงสัย มิหนำซ้ำต้องประเมินผลกระทบต่องบการเงิน หากมูลค่าที่บันทึกไว้สูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงอย่างมากนึัจะทำอย่างไร
จุดที่ก.ล.ต.สะดุดอีกอย่างคือ IFA เห็นว่า รายการมีความสมเหตุสมผลและแนะนำให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ แต่ผลประเมินของ IFA เองกลับให้มูลค่าซอฟต์แวร์เพียงประมาณหนึ่งในสิบของราคาซื้อ จึงต้องอธิบายให้ได้ว่า “ประโยชน์เชิงกลยุทธ์” ส่วนที่ต่างกว่า 1,250 ล้านบาทมาจากอะไร
ถามว่างานนีัถ้า ช.ทวีชี้แจงราคาซื้อไม่ได้ จะเกิดอะไรขึ้น!?
อย่างแรกเลยรายการอาจถูกเลื่อน แก้ไข หรือล้มดีล
บริษัทอาจต้องเลื่อนวาระการประชุมซึ่งเดิมกำหนดไว้เป็นวันที่ 28 สิงหาคมนีั ขอราคาประเมินใหม่ ลดราคาซื้อ ปรับจำนวนหุ้น PP หรือยกเลิกรายการ หากข้อมูลไม่เพียงพอให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจ
หากยังลงมติโดยข้อมูลสำคัญไม่ครบถ้วน มติอาจถูกผู้ถือหุ้นโต้แย้งหรือฟ้องให้เพิกถอนได้ ขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงและกระบวนการประชุม
ประการต่อมา หากบริษัทยังยืนยันจะซื้อในราคา 1,400 ล้านบาท แต่ผู้สอบบัญชีเห็นตามที่ปรึกษาการเงินว่า ซอฟต์แวร์มีมูลค่าเพียงประมาณ 131–146 ล้านบาท บริษัทอาจต้องตั้งผลขาดทุนจากการด้อยค่าสูงสุดราว 1,250 ล้านบาท
ตามด้วยการขาดทุนทางบัญชีเพิ่ม สินทรัพย์และส่วนของผู้ถือหุ้นถูกปรับลด
กรณีนี้แม้ก.ล.ต.จะยังไม่ชีัว่า พบความผิดของผู้บริหารแต่ถ้างานนี้มีข้อมูลเท็จหรือปกปิดข้อมูลสำคัญก็อาจเป็นคดีขึ้นมาได้ ทั้งการจงใจเปิดเผยข้อมูลเท็จหรือทำให้สำคัญผิด ปกปิดความสัมพันธ์กับผู้ขาย ประเมินมูลค่าโดยใช้ข้อมูลที่รู้อยู่แล้วว่าไม่จริง กรรมการหรือผู้บริหารได้รับผลประโยชน์ส่วนตัว ทำรายการโดยไม่รักษาประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
ก.ล.ต. อาจดำเนินมาตรการทางแพ่ง กล่าวโทษทางอาญา เรียกคืนผลประโยชน์ ปรับเงิน หรือจำกัดการทำหน้าที่กรรมการและผู้บริหารได้ ทั้งนี้ต้องขึ้นอยู่กับหลักฐานและบทกฎหมายที่ตรวจพบจริง ก็ต้องรอดูกันว่า หวยจะออกยังไง?
เรื่องนี้ ผมให้ความสนใจ เพราะ ด้วยความแปลกพิสดารของดีลและเงื่อนงำหลายอย่าง ที่สำคัญ เรื่องนี้ไม่ได้เกิดกับบริษัทที่มีฐานะปกติ ปัจจุบันหุ้น CHO ถูกขึ้นเครื่องหมาย NC และ SP และถูกพักการซื้อขาย โดยราคาปิดครั้งสุดท้ายอยู่ที่ 0.02 บาท
งบปี 2568 ระบุว่าส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบประมาณอยู่ที่ 1,142 ล้านบาท ทำให้เข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนตั้งแต่วันที่ 20 กรกฎาคม 2569 บริษัทมีเวลาแก้ไขเหตุส่วนผู้ถือหุ้นติดลบภายในสามปี มิฉะนั้นตลาดหลักทรัพย์อาจพิจารณาเพิกถอน
ยิ่งเมื่อย้อนดูประวัติและเส้นทางของ บริษัท ช ทวี จำกัด (มหาชน) หรือ CHO ตั้งแต่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (mai) เมื่อปี 2556 บริษัทนี้มักมีข่าวคราวความท้าทายทางธุรกิจและประเด็นข้อพิพาทใหญ่ๆ ให้อยากติดตามอยู่เสมอ
ยกตัวอย่างเช่น มหากาพย์ฟ้องร้อง ขสมก. ปมยกเลิกโครงการระบบ E-Ticket ปี 2562 โดยที่มาของเรื่อง ช ทวี ชนะประมูลและทำสัญญาเช่าระบบบัตรโดยสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมอุปกรณ์ (E-Ticket) และกล่องรับเงินสด (Cash Box) บนรถโดยสารประจำทางขององค์การขนส่งมวลชนกรุงเทพ (ขสมก.) จำนวน 2,600 คัน มูลค่าโครงการรวมสูงถึง 1,665 ล้านบาท
หลังจากติดตั้งไปได้ไม่นาน ขสมก. กลับมีคำสั่งบอกเลิกสัญญา เนื่องจากระบบเกิดปัญหาความไม่เสถียรและใช้งานจริงไม่ได้ตามเป้าหมาย
ช ทวี ได้มอบหมายให้สำนักงานกฎหมายยื่นฟ้อง ขสมก. ต่อศาลปกครองกลาง เพื่อเรียกร้องค่าเสียหายและค่าเช่าที่ควรได้รับเป็นเงินกว่า 1,556 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ย ซึ่งคดีนี้กลายเป็นแผลใหญ่ที่ทำให้กระแสเงินสดและรายได้ที่คาดหวังของบริษัทข.ทวีสะดุดลงอย่างรุนแรง
ปัญหาผลประกอบการเรื้อรังและการขาดทุนต่อเนื่อง
ตั้งแต่เข้าตลาดหลักทรัพย์ฯ มา CHO มักจะถูกพูดถึงว่าเป็นหุ้นที่มีความเคลื่อนไหวและมีการเก็งกำไรค่อนข้างร้อนแรงในบางช่วง แต่ในมุมปัจจัยพื้นฐานกลับประสบปัญหา ขาดทุนสะสมต่อเนื่องยาวนาน จากภาระต้นทุนทางการเงิน ต้นทุนโครงการภาครัฐ และปัญหาการบริหารสภาพคล่อง จนกระทั่งกัดเซาะส่วนของผู้ถือหุ้นให้ลดลงเรื่อยๆ
จนกระทั่งเข้าสู่ปี 2569 สถานะการเงินระเบิดออกมาอย่างรุนแรง เมื่อส่วนของผู้ถือหุ้นพลิกติดลบหลักพันล้านบาท (ติดลบ 1,142 ล้านบาทในงบปี 2568) จนถูกตลาดหลักทรัพย์ฯ สั่งแขวนเครื่องหมาย SP และยกระดับเป็นเครื่องหมาย NC (Non-Compliance) เสี่ยงต่อการถูกเพิกถอนดังกล่าว รวมถึงเผชิญหน้ากับการถูกเจ้าหนี้สถาบันการเงินและผู้ถือหุ้นกู้หลายรุ่นยื่นฟ้องดำเนินคดีแพ่งเรียกหนี้รวมนับพันล้านบาท
จนมาดีลล่าสุดที่บริษัทเลือกแก้ปัญหาทุนติดลบด้วยการออกหุ้น PP มูลค่า 1,400 ล้านบาท เพื่อแลกกับซอฟต์แวร์ที่ประเมินมูลค่าแท้จริงต่ำกว่ากันนับสิบเท่า จน ก.ล.ต. ต้องร่อนหนังสือจี้ให้ชี้แจงด่วนดังกล่าว
ผมยังสงสัยต่อไปว่า ดีลนี้รู้กันระหว่างผู้บริหารกับผู้ขายซอฟท์แวร์หรือไม่ จึงสืบค้นฝั่งผู้ขายก็ได้ความว่า
บริษัทผู้ขายซอฟต์แวร์และผู้ที่จะได้รับหุ้น ชื่อ: Advance Capital Partners Pte. Ltd. (ACP) ประเทศสิงคโปร์ จดทะเบียนก่อตั้งเมื่อวันที่ 5 พฤษภาคม 2548 ตั้งอยู่ที่เลขที่ 10 Anson Road, #25-06 International Plaza, Singapore
ธุรกิจหลักที่จดทะเบียน คือ ที่ปรึกษาด้านการจัดการธุรกิจรอง บริการเทคโนโลยีสารสนเทศและคอมพิวเตอร์ ทุนชำระแล้วตามฐานข้อมูลทะเบียนบริษัทสาธารณะ "100 ดอลลาร์สิงคโปร์ "
ACP ระบุว่าเป็นเจ้าของซอฟต์แวร์ชื่อ Advanced Commercial AI Platform for EV หรือ ACAPE ซึ่ง CHO จะซื้อในราคา 1,400 ล้านบาท โดยจ่ายด้วยหุ้นเพิ่มทุน 190.47 ล้านหุ้น
ผู้ถือหุ้น ACP ตามเอกสารของ CHO ระบุข้อมูล ณ วันที่ 9 กรกฎาคม 2569 ว่า มีนาย Tan Choon Wee (แทน ชุน วี) ถือหุ้นจำนวน 100 หุ้น หรือคิดเป็น 100% เป็นกรรมการของ ACP เพียงคนเดียว
ดังนั้น หากดีลสำเร็จ ผู้ได้รับประโยชน์จากหุ้น CHO จำนวน 190.47 ล้านหุ้น ก็คือ ACP ซึ่งมีนาย Tan Choon Wee เป็นเจ้าของแต่เพียงผู้เดียว
ช.ทวี ระบุว่า รู้จักและติดต่อกับ ACP ในฐานะผู้ให้บริการด้านการจัดการกองทุนมาตั้งแต่ปี 2564 ติดต่อและสื่อสารกันมาอย่างต่อเนื่อง
ACP เคยขอข้อมูลและประสบการณ์จาก CHO เกี่ยวกับรถยนต์พาณิชย์ขนาดใหญ่ เพื่อนำไปใช้ประกอบการพัฒนาซอฟต์แวร์และฐานข้อมูล แต่ CHO ยืนยันว่า ACP และ Tan Choon Wee ไม่ได้เป็นบุคคลเกี่ยวโยง กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือ concert party ของ CHO ตามนิยามกฎหมาย
คำว่า “ไม่ใช่บุคคลเกี่ยวโยง” จึงไม่ได้แปลว่าไม่เคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เพียงแต่ CHO ระบุว่าความสัมพันธ์นั้นไม่เข้าเกณฑ์รายการเกี่ยวโยงกันตามกฎหมายหลักทรัพย์
ที่น่าสังเกตผู้ขายไม่ใช่บริษัทซอฟต์แวร์ขนาดใหญ่ที่มีผู้ถือหุ้นหลายราย แต่เป็นบริษัทสิงคโปร์ที่นาย Tan Choon Wee ถือหุ้น 100% และเป็นกรรมการคนเดียว หากดีลสำเร็จ ACP จะได้รับหุ้น CHO 19.91% ตรงนี้แหละแม้จะยังไม่มีหลักฐานให้สรุปว่าหุ้นหรือผลประโยชน์อื่นจะถูกแบ่งปันหรือไม่อย่างไร? ซึ่งก็เป็นเรื่องของก.ล.ต.จะดำเนินการสืบสวนสอบสวนเชิงลึกต่อไป แต่ในแง่เจตนาแล้ว..ผมดูทรง ดีลนีั "ช.ทวี" งานเข้าแน่นอน.